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上海到那不勒斯机票: 現代投資股份有限公司第七屆董事會第三十五次會議決議公告

發布時間:2019-10-09 21:31:50 已有: 人閱讀

那不勒斯皇后金色 www.exiviw.com.cn   股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第三十五次會議于2019年9月27日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議的會議通知及相關會議文件已于2019年9月18日以通訊或當面遞交方式送達各位董事?;嵋橛Τ魷?人,實際出席董事6人,靳勇董事因公未能出席會議。監事會3名監事及公司列席了會議,會議由公司董事長周志中先生主持,符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

  公司擬發行股份及支付現金購買湖南軌道交通控股集團有限公司(簡稱“湘軌控股”)所持有的湖南長韶婁高速公路有限公司(簡稱“長韶婁公司”)100%股權(簡稱“本次資產重組交易”)的標的資產的評估基準日由2017年12月31日調整為2019年5月31日,評估值及交易價格相應由437,236.29萬元調整為432,237.99萬元。

  業績承諾期由6年調整為8年。業績承諾期由2018年—2023年(6年)調整為2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年8個完整的會計年度。業績承諾期間分為第一階段業績承諾和第二階段業績承諾。如中國證監會等監管部門對上述利潤補償期間另有要求的,為保證本次資產重組交易的順利進行,雙方同意將按照監管部門的要求對利潤補償期間進行調整。

  第一階段業績承諾期間為2019年、2020年。湘軌控股承諾標的公司2019年、2020年實現凈利潤分別不低于-6,066.19萬元、-1,568.94萬元(凈利潤以扣除非經常性損益后為準)。

  湘軌控股承諾如標的公司2019年、2020年實際凈利潤數低于當年承諾凈利潤金額,湘軌控股向公司承擔相應的補償義務。但該差額是因全國性收費公路法律、政策發生重大變化等原因導致的情況除外。

  第二階段業績承諾期間為2021年至2026年,湘軌控股承諾標的公司2021年至2026年各年實現的扣除非經常性損益后凈利潤數分別不低于3,178.07萬元、6,293.10萬元、9,619.75萬元、13,073.09萬元、16,807.86萬元、31,656.42萬元。

  湘軌控股承諾在第二階段業績承諾期間內,如標的公司每年度累計實際凈利潤數低于該年累計承諾凈利潤金額的(不含2019年和2020年),湘軌控股向公司承擔相應的補償義務。但該差額是因全國性收費公路法律、政策發生重大變化等原因導致的情況除外。

  如標的公司2019年、2020年當年實現凈利潤數未達到承諾凈利潤的,則由湘軌控股以現金方式向公司補償差額部分。

  2021年至2026年期間,如標的公司截至當期期末累計實現凈利潤數小于截至當期期末累計承諾凈利潤(“累計”指從2021年開始累計),則湘軌控股應于每年期末對公司履行補償義務。

  當期應補償金額的計算公式為:當期應補償金額=(截止當期期末累計承諾凈利潤-截止當期期末累計實現凈利潤)/2021年至2026年期間承諾凈利潤總和×標的資產交易對價-已補償總金額。

  湘軌控股取得的公司股份,自股份上市之日起36個月內不得轉讓。同時,為保證本次重組盈利預測補償承諾的可實現性,湘軌控股于本次資產重組交易中所獲股份自上述鎖定期屆滿后,按照以下安排分期解禁:

 ?、僮怨煞萆鮮兄掌?6個月屆滿,且標的公司已足額兌現2021年凈利潤承諾數或湘軌控股支付了當期應補償金額之日起,湘軌控股可解鎖相應股份,計算方式為:

  當期可解鎖股份數=2021年承諾凈利潤數/2021年至2026年累計承諾凈利潤數總和×本次發行股份數-當期應補償股份數。(若計算后當期可解鎖股份數小于0,則不解鎖)

 ?、謐怨煞萆鮮兄掌?6個月屆滿,且標的公司已足額兌現2022年累積凈利潤承諾數或湘軌控股支付了當期應補償金額之日起,湘軌控股可解鎖相應股份,計算方式為:

  當期可解鎖股份數=2022年承諾凈利潤數/2021年至2026年累計承諾凈利潤數總和×本次發行股份數-當期應補償股份數。(若計算后當期可解鎖股份數小于0,則不解鎖)

 ?、圩怨煞萆鮮兄掌?6個月屆滿,且標的公司已足額兌現2023年累積凈利潤承諾數或湘軌控股支付了當期應補償金額之日起,湘軌控股可解鎖相應股份,計算方式為:

  當期可解鎖股份數=2023年承諾凈利潤數/2021年至2026年累計承諾凈利潤數總和×本次發行股份數-當期應補償股份數。(若計算后當期可解鎖股份數小于0,則不解鎖)

 ?、蘢怨煞萆鮮兄掌?6個月屆滿,且標的公司已足額兌現2024年累積凈利潤承諾數或湘軌控股支付了當期應補償金額之日起,湘軌控股可解鎖剩余股份,計算方式為:

  當期可解鎖股份數=2024年承諾凈利潤數/2021年至2026年累計承諾凈利潤數總和×本次發行股份數-當期應補償股份數。(若計算后當期可解鎖股份數小于0,則不解鎖)

 ?、葑怨煞萆鮮兄掌?6個月屆滿,且標的公司已足額兌現2025年累積凈利潤承諾數或湘軌控股支付了當期應補償金額之日起,湘軌控股可解鎖剩余股份,計算方式為:

  當期可解鎖股份數=2025年承諾凈利潤數/2021年至2026年累計承諾凈利潤數總和×本次發行股份數-當期應補償股份數。(若計算后當期可解鎖股份數小于0,則不解鎖)

 ?、拮怨煞萆鮮兄掌?6個月屆滿,且標的公司已足額兌現2026年累積凈利潤承諾數或湘軌控股支付了當期應補償金額之日起,湘軌控股可解鎖剩余股份,計算方式為:

  當期可解鎖股份數=2026年承諾凈利潤數/2021年至2026年累計承諾凈利潤數總和×本次發行股份數-當期應補償股份數。(若計算后當期可解鎖股份數小于0,則不解鎖)

  業績獎勵期限由2019年至2023年調整為2021年至2026年,如果標的公司在2021年至2026年度實現的累計凈利潤合計超過湘軌控股在上述期間承諾的凈利潤,公司將對業績承諾方進行獎勵。獎勵金額為累計實現凈利潤與承諾凈利潤之差額的20%,但總獎勵金額不得超過交易對價的20%。

  內容詳見公司同日披露的《現代投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產報告書(草案)(修訂稿)及其摘要》。

  對照2018年第二次臨時股東大會審議通過的資產重組交易方案,本次資產重組交易方案未對交易對方、標的資產范圍等進行調整,且交易價格下調幅度未超過20%。根據相關規定,本次資產重組交易方案的調整不構成對原重組方案的重大調整。

  擬同意天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)就本次資產重組交易出具的天職業字[2019]31946號《審計報告》、天職業字[2019]32438號《備考報告》。

  擬同意中瑞世聯資產評估(北京)有限公司就本次資產重組交易出具的中瑞評報字[2019]第000835號《資產評估報告》。

  (七)《關于本次資產重組交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

  公司已按照法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定,就本次資產重組交易相關事項履行了現階段必需的法定程序,該等程序完整、合法、有效。

  公司就本次資產重組交易向深圳證券交易所提交的法律文件真實合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次資產重組交易所提交的法律文件內容真實、準確、完整,并對其中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

  本次資產重組交易完成后,長韶婁公司將成為公司全資子公司。為更好地促進長韶婁公司發展,公司擬承接轉讓方湘軌控股全資子公司湖南省公路建設投資有限公司為長韶婁公司提供的擔保,即為長韶婁公司66億元銀團、4億元國家開發、3.23億元國家開發共3筆提供擔保。

  內容詳見公司同日披露的《關于本次發行股份及支付現金購買資產攤簿即期回報的風險提示及公司采取的措施公告》。

  公司發行股份及支付現金購買長韶婁公司100%股權交易完成后,將進一步加大現金分紅比例,未來三年每年現金分紅比例不低于當年度實現的合并報表歸屬母公司所有者凈利潤的百分之五十。

  (十一)《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》

  根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,公司董事會在核查有關評估事項后,就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見:

  中瑞世聯資產評估(北京)有限公司為具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構。除為本次資產重組交易提供資產評估的業務關系外,評估機構及其經辦評估師與公司及本次資產重組交易的交易對方及其實際控制人不存在其他關聯關系,也不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突,具有獨立性。

  評估機構為本次資產重組交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有關法律法規執行,遵循了市場通行慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

  本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值,為本次資產重組交易提供價值參考依據。本次評估中,標的資產的價值采用資產基礎法及收益法進行評估,并以收益法的評估結果作為最終評估結果。評估機構按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公正、科學的原則,實施了必要的評估程序,采取的評估方法與評估目的一致。

  評估機構對本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,選用的參照數據、資料可靠,預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理,預期收益的可實現性較強,評估價值公允、準確。本次發行股份及支付現金購買標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為依據,并已將評估結果在國有資產監督主管部門備案,評估和交易定價公允,未損害公司及中小股東的利益。

  綜上所述,本次資產重組交易公司擬購買標的資產的交易價格以評估值為依據協商確定,評估機構獨立,評估假設前提合理,評估方法與評估目的相關性一致,評估定價公允,不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。

  為確保本次資產重組交易高效、穩妥、有序推進,擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次資產重組交易相關事宜,授權范圍包括但不限于:

  1。根據相關法律、法規、規范性文件的規定、有關監管部門的要求以及公司股東大會決議,并結合本次資產重組交易的具體情況,制定、調整和實施本次資產重組交易的具體方案;

  2。在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許的范圍內,簽署、批準、修改、補充遞交、呈報、執行或公告本次資產重組交易有關的一切協議和文件;

  3。辦理公司本次資產重組交易的審計、評估及申報、審核回復等具體事宜,組織編制并根據審核監管等要求調整補正有關本次資產重組交易的整套申報材料及相關協議等文件;

  4。若證券監管部門對于本次資產重組交易相關的政策和要求發生變化或市場條件發生變化,授權董事會對本次資產重組交易的方案進行相應調整;

  5。根據本次資產重組交易實際發行股份的情況,對公司章程相應條款進行修改,并負責辦理相關工商變更等登記事宜;

  6。在本次資產重組交易完成后,辦理本次資產重組交易過程中發行的股票在深圳證券交易所和相應登記結算公司鎖定上市等具體實施事宜;

  7。根據相關監管政策的要求聘請本次資產重組交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所等中介機構;

  8。在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許的范圍內,辦理與本次資產重組交易有關的其他事宜。

  本次授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行股份及支付現金購買資產的核準文件,則該授權有效期自動延長至本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢之日。

  為完善和健全科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制,積極回報投資者,公司對2019年度-2021年度利潤分配作出制度性安排,以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。具體情況如下:

  3。分紅規劃。根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定,在公司當年實現的可分配利潤為正值的情況下,原則上當年應向股東派發一定比例的現金紅利。2019-2021年度現金分配的股利應滿足“每年度以現金方式分配的利潤不低于當年度實現的合并報表歸屬母公司所有者凈利潤的百分之二十”的條件。具體各個年度的利潤分配預案由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出,并報股東大會審議通過。

  (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

  (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

  (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

  提請于2019年10月18日14:30在長沙市芙蓉南路二段128號現代廣場公司8樓會議室召開公司2019年第二次臨時股東大會。

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